百洋股份公告编号

证券代码:002696证券简称:百洋股份公告编号:2012-011

百洋水产集团股份有限公司

第一届董事会第48次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

百洋水产集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第48次会议通知于2012年11月2日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于2012年11月9日在公司会议室以现场表决的方式召开,应出席会议董事9人,实际出席会议董事9人。会议由董事长孙忠义先生主持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《百洋水产集团股份有限公司章程》的规定。

与会董事认真审议并经记名投票方式表决,审议通过了《关于对参股公司广东明洋明胶有限责任公司增资暨关联交易的议案》。

由于公司董事长孙忠义、董事欧顺明和华彧民在广东明洋明胶有限责任公司担任董事,同时公司董事蔡晶为孙忠义之配偶,根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定,本次增资构成关联交易。公司董事长孙忠义、董事蔡晶、欧顺明、华彧民因与本次交易存在关联关系回避表决,其余5名董事的表决结果为:5票同意,0票反对,0票弃权。本议案无需提交股东大会审议。

《关于对参股公司广东明洋明胶有限责任公司增资暨关联交易的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二○一二年十一月九日

证券简称:百洋股份证券代码:002696公告编号:2012-012

百洋水产集团股份有限公司

关于对参股公司广东明洋明胶

有限责任公司增资

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、增资暨关联交易概述

为了支持参股公司广东明洋明胶有限责任公司(以下简称“明洋明胶”)生产建设,保证明洋明胶的顺利投产,明洋明胶股东青海明胶股份有限公司(以下简称“青海明胶”)、百洋水产集团股份有限公司(以下简称“公司”或“百洋股份”)、化州市群康生物油料有限公司(以下简称“群康生物”)拟对明洋明胶共计增资人民币2,000万元,增资分两期进行,首期增资1,520万元,由青海明胶增资1,020万元、公司增资500万元,首期出资于2012年11月30日前缴付完毕;第二期增资480万元,由群康生物于2013年9月28日缴付完毕。

由于公司董事长孙忠义先生、公司董事欧顺明先生、华彧民先生在明洋明胶担任董事,同时公司董事蔡晶女士为孙忠义先生之配偶,根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定,本次增资构成关联交易。

公司第一届董事会第48次会议审议通过了关于《对参股公司广东明洋明胶有限责任公司增资暨关联交易的议案》。公司董事长孙忠义、董事蔡晶、欧顺明、华彧民因与本次交易存在关联关系回避表决,其余5名董事的表决结果为:5票同意,0票反对,0票弃权。

明洋明胶为公司的参股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定,本次增资不构成重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

二、增资标的的情况

1、名称:广东明洋明胶有限责任公司

2、注册地址:化州市工业园区30米大街

3、法定代表人:赵侠

4、注册资本:人民币4000万元

5、经营范围:鱼明胶及其相关产品的研发、生产、销售。

6、成立日期:2010年10月8日

7、本次增资前股权结构:青海明胶持有51%股权,百洋集团持有25%的股权,群康生物持有24%股权。

截至2011年12月31日,明洋明胶资产总额4,066.69万元,负债总额66.69万元,净资产4,000万元,营业收入0元,净利润0元。

三、交易各方情况

(一)青海明胶股份有限公司

1、名称:青海明胶股份有限公司

2、注册地址:西宁市东兴路19号

3、法定代表人:赵华

4、注册资本:40,596.36万元

5、经营范围:明胶,机制硬胶囊,机制软胶囊(保健品、化妆品),药品,杂骨收购等相关行业的投资、咨询、服务;经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。

6、成立日期:1996年9月24日

青海明胶为深圳证券交易所上市公司,股票代码为000606。青海明胶持有百洋股份5.06%股权,且青海明胶董事会秘书华彧民先生同时在百洋股份担任董事,青海明胶为公司的关联法人。

(二)百洋水产集团股份有限公司

1、名称:百洋水产集团股份有限公司

2、注册地址:南宁高新技术开发区创新西路16号

3、法定代表人:孙忠义

4、注册资本:8,800万元

5、经营范围:对农业、渔业、食品加工业的投资;生产销售配合饲料(仅

限分公司经营);研究开发生物技术、饲料及饲料添加剂;对水产品养殖及加工技术的研究与开发;计算机软件开发,场地租赁,普通货运。

6、成立日期:2000年4月19日

(三)化州市群康生物油料有限公司

1、名称:化州市群康生物油料有限公司

2、注册地址:化州市工业园30米大街(新路口附近)

3、法定代表人:李艺

4、注册资本:人民币50万元

5、经营范围:销售;非食用盐酸盐、壳聚糖、鱼鳞胶原蛋白、骨粉、工业用猪、牛、羊、鱼油;生产、购销;木材胶合板、单板、刨花板、食用罗非鱼片、明胶。

6、成立日期:2005年3月3日

7、股权结构:自然人李艺持有其50%股权,自然人张群持有其50%股权。

公司、公司董监高与群康生物之间无关联关系。

四、增资协议内容:

1、甲(即;青海明胶)、乙(即百洋股份)、丙(即:群康生物)三方向明洋公司增资人民币贰仟万元整(¥20,000,000.00),首期增资1,520万元,其中甲方增资1,020万元、乙方增资500万元;第二期增资丙方增资480万元,于2013年缴付。

2、(1)首期增资完成后,明洋明胶注册资本为人民币伍仟伍佰贰拾万元整(¥55,200,000.00),增资后各股东的股权比例为:青海明胶55.44%、百洋股份27.17%,群康生物17.39%;

(2)丙方于2013年缴付剩余480万增资后,明洋明胶的注册资本为人民币陆仟万元整(¥60,000,000.00),增资完成后各股东方的股权比例为:青海明胶51%、百洋集团25%,群康生物24%。

3、增资资金缴付期限:首期增资在2012年11月30日前缴付完毕;甲、乙双方同意将丙方的第二次增资认缴推迟至2013年9月28日前缴付完毕。

4、本协议生效后任何一方不能按本协议及补充协议的规定出资的,视为违约,违约方应赔偿因其违约而给其他守约方所产生的损失。

五、本次交易目的及对公司的影响

本次增资是为了保证参股公司明洋明胶顺利完成建设投产,有利于公司获取新的利润来源,符合公司战略发展方向,符合公司及广大股东的利益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初截止公司披露日,公司与青海明胶之间无其他关联交易发生。

七、独立董事意见

公司独立董事就公司向参股公司明洋明胶增资500万元的关联交易独立发表的事前认可意见如下:公司本次向参股公司广东明洋明胶有限责任公司增资500万元涉及的关联交易,有利于公司增加新的利润来源,符合公司及广大股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、保荐机构意见

经核查,公司保荐机构国信证券股份有限公司认为:

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求;

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。

九、备查文件

1、百洋水产集团股份有限公司第一届董事会第48次会议决议

2、百洋水产集团股份有限公司独立董事关于公司拟向参股公司增资暨关联交易事项的事前认可意见

3、国信证券股份有限公司关于百洋水产集团股份有限公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二○一二年十一月九日

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